卢琰律师，杭州经济纠纷律师，现执业于浙江六善律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!

采购合同审查流程

　　一、如何进行合同审查

　　１、集体合同审查法则。

　　我们在起草或审核合同时，切忌只片面强调一方当事人的权利而忽略其义务或片面强调一方当事人的义务而忽略其权利的情形。因为按照合同法关于;合同对价;的基本要求，一方当事人享有权利必须以承担一定的义务为前提，反之就是一方当事人承担义务必须以享有一定的权利为基础。法律禁止以强凌弱的;不平等条约;存在；对责任分担显失公平的合同，合同法赋予受不公平条款约束的一方当事人一定期限内的合同撤销权。尤其是起草涉及多方利益的;格式合同;时，一定要注意各方责任分担的合理性，切忌侵害多数人利益的;霸王条款;出现。因为在合同约定中，若各方责任分担不合理，不仅有Υ基本的商业道德，而且一旦产生纠纷，此类条款很容易成为众矢之的，从而毁坏商家的信誉，且容易被法院或仲裁机构确认为无效条款。

　　２、注意交易实施的安全。

　　当事人之间订立书面合同的目的就是明确交易各方的权利义务关系，更好地保证交易实施的安全。所以，在起草或审核合同时应特别注意能够保障交易顺利实现的条款内容。如当事人选择的付款期限和付款方式条款、合同履行的担保条款等是否存在不符合实际或无法保证交易安全的情形。尤其是在大宗货物买卖、不动产买卖和国际ó易类的合同中，这些条款内容显得尤为重要。另外，有关合同的签订地、履行地、标的物所在地及合同纠纷的管辖地、解决方式等条款内容如何约定也直接关系到交易的能否顺利实现或交易的安全，在给当事人起草或审核合同时同样不要忽视此类条款内容。

　　３、注意考虑合同纠纷发生的可能。

　　当事人之间通过订立合同所建立的是一种动态的债权或债务关系，一方权利之实现有赖于另一方义务之履行；换句话说，合同之债仅是一种信用上的法律关系，若合同一方当事人Υ反;诚实信用;原则，则另一方当事人的权利就存在灭失的可能性，尽管其可以通过法律上的救济途径来保障其权利实现。但由于合同之权利是一种私权利，法律对私权利进行保护的主要依据就是当事人之间订立的合同。所以，要求起草或审核合同的人员必须具备;法律的头脑;和;商业的意识;，在起草或审核合同时一定要充分考虑到发生合同纠纷的法律风险，在合同中尽可能的将双方的权利义务及Υ约责任条款约定清楚。这样，即便将来真地发生纠纷，依据合同约定的内容也比较容易确定各方所应承担的法律责任，尽可能地避免法官滥用司法上的自由裁量权。

　　二、采购合同的审查流程

　　采购合同审查注意的十个事项：

　　合同主体

　　关于合同主体是个很关键的部分。一个公司的法定代表人来签合同的话是最好的，省了很多步骤，而如果是代理人来签合同的话，那就要看代理人的代理权限、行为能力、是否是表见代理。其他问题一般只要注意是否合法就行，主要的营业执照是否通过年审。

　　合同标的

　　合同标的要合法，如一般的公司交易不能进行黄金交易。还有就是要注意对方对标的所有权。

　　数量

　　只有公司同意，买多少对我们法律顾问来说都没什么关系。

　　质量

　　质量是我最关心的问题，也是采购合同出现问题最多的地方。我审核合同时，关注最多的地方也就是质量问题。因为公司采购部门一般是独立的因此采购部门给过来的合同对标的质量只是一笔带过，而且连验收标准也是模糊不清。

　　对于采购合同来说，一般都应该由申请采购部门提出质量要求以及详细的验收标准。

　　价款

　　价款并不是法律顾问应该关心的问题，但是合同上我们应该记得价款得大写。

　　履行期限、地点和方式

　　这部分只要注意到合约里面有规定就可以了，一般采购部门会提供。

　　合同解除、中止、终止

　　这里面主要是注意在什么情况下公司可以单方解除合同、以及双方在什么情况下可以中止或终止合同。

　　违约责任

　　采购合同里的违约责任作为双方无法履行合同时的赔偿方案，最主要的就是违约责任必须清楚，可操作性强。如对方没有在规定的时间里完成送货就得赔偿总货款的１％，违约责任里面最怕的就是写上一句如果没有在合同规定的时间里送货，所有责任由对方承担这样虽然规定了违约责任，但是没有一个具体可行的方案，万一以后合同出事，还得找很多的证据证明自己的损失，操作性太差。

　　争议解决方法

　　这里面只要注意管辖法院，采购合约，如果是采购方一般都会要求在自己公司所在地法院管辖，这个主要是看自己在合同中的地位而定。当然绝对不能既选择仲裁又选择法院，也不能在选择仲裁时所选择的仲裁不是唯一的。

　　其它事项

　　采购合同里面还有一些很重要的东西如标的物所有权的归属时间、标的物风险转移时间、以及关于知识产权等问题。

　　上文就是整理的关于采购合同审查流程的相关知识，买卖双方达成共识后，为了保证双方的权利与义务，一般要签订买卖合同或者采购合同。合同的内容主要包括采购的数量、采购的金额、货物交接的时间等，签订合同前还需要进行审查。

合同审查的10个方面37个要点

　　一、合同内容的审查

　　合同的内容，是指合同条款中所约定的权利义务，包括合同签订及履行中的实体问题及程序问题的约定，与现行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性问题。根据前述归纳，这类问题分为五项：

　　⑴合同主体合格性的审查

　　合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到交易是否合法、合同是否有效的问题。这一审查要点对于律师执业信誉的影响也最大，因为它是律师应当知道的起码内容。

　　如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下内容：

　　①是否拥有;

　　②是否合法、有效，包括是否经过年检;

　　③中的经营范围、经营方式是否与合同相适应;

　　④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可;

　　⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。

　　⑵合同内容合法性的审查

　　这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同里的这些内容与法律规定相冲突。包括以下内容：

　　①合同名称是否与合同的性质相符，是否会引起对合同性质的误解;

　　②合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突;

　　③合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等完全相符;

　　④引用的法规或技术规范是否仍旧有效、是否有效的最新版本。

　　⑶合同条款实用性的审查

　　条款实用性强的合同，不仅具备交易所必须的基本条款，还包括结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等因素制订的条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。是前瞻性地预见可能发生的问题并事先加以约定的实用条款，主要包括以下内容：

　　①审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款;

　　②审查有无根据违约特点而设立的实用性条款;

　　③审查有无根据标的特性而设立的实用性条款;

　　④审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款;

　　⑤审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。

　　⑷权利义务明确性的审查

　　权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。主要侧重审查以下要点：

　　①条款间的配合是否良好，即是否有冲突及衔接不良;

　　②表述的内涵外延是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款;

　　③推理中的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏;

　　④权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论;

　　⑤附件能否将正文中的权利义务补充明确。

　　⑸交易需求满足性的审查

　　合同条款不仅要满足交易本身的需要，还要在更为宏观的高度上为交易的目的服务。不仅要便于顺利地得到想要得到的产品或服务，还要便于达到企业的宏观交易目的，从更高层面维护当事人的利益。虽然这一要点已经部分超出常规审查的范围，但这一要点也是必须考虑的问题。这一审查要点主要包括：

　　①从合同标的物的技术细节层面判断交易能否达到交易目的;

　　②从合同条款看交易能否达到交易目的。

　　二、合同外在形式的审查

　　合同的外在形式主要是合同的表述质量，这些质量基本上与法律规定没有太大的关系，而是语言文字功底、逻辑推理能力、整体思维能力的综合体现。它是合同内容的载体和外在体现形式，虽然不是直接的法律问题但同样会直接产生不利的法律后果。主要包括结构体系、功能模块、思维逻辑、表述精度、版面安排五个方面：

　　⑴结构体系清晰度的审查

　　这类审查不是合同审查工作中所必需的审查，但在面对篇幅较大的合同或以;条款罗列;方式制作的合同时，以及合同审查后还需要加以修改时，往往首先要看清或重新整理其结构体系，然后才能在理解了其结构的基础上进行高质量的审查。主要包括以下内容：

　　①看清合同的较大组成部分，并判断这些组成部分的划分是否合理;

　　②将较大的组成部分划分为较小的组成部分，直到划分为具体条款;

　　③将不同层级的内容按一定秩序标出不同层级的标题，形成标题体系。

　　⑵合同条款完备度的审查

　　①合同中的各层标题是否恰如其分、各层标题的体系是否清晰合理;

　　②合同法中所列举的八个合同基本条款是否已经具备;

　　③规范合同本身秩序的外围条款是否完备，如是否便于通知、送达。

　　⑶整体思维严谨度的审查

　　合同的严谨程度与当事人的要求、合同的重要程度、合同风险高低有关，并不是所有的合同都要按最高的标准进行严谨度审查，但应了解其原理。否则不严谨的合同可能会导致非常严重的后果，也容易产生执业风险。

　　①是否存在衔接不当而引起的话题丢失，或根本无可衔接;

　　②是否存在假设范围过窄而影响严谨度的问题;

　　③是否存在权利义务重叠而引起的条款间冲突，以及叠加后产生的歧义。

　　⑷语言表达精确度的审查

　　合同条款中语言表达的精确度，涉及到从词汇选择到句法、语法、语体、语言歧义等多个方面。从职业形象及必备素质考虑，这方面的审查要点包括：

　　①语体是否正确、标点符号的使用是否规范;

　　②术语是否精确、表述的范围是否精确、措词表示的程度是否可客观衡量;

　　③行为主体是否明确、句间指代是否明确;

　　④用句是否专业且规范，句间关系的表述是否精确，表述方法是否简练。

　　⑸版面质量满意度的审查

　　版面质量问题大部分不属于律师合同审查的工作范围，一般是合同业务中的;额外工作;。但版面质量影响着人们对于合同、合同制作人员的主观印象。为了体现律师行业的整体专业素质，应从以下方面审查合同：

　　①排版是否符合中文的版式要求;

　　②字体、字号、字间距、行间距是否合理、美观大方;

　　③不同层级的标题是否符合传统、是否便于识别。

　　一、合同内容的审查

　　合同的内容，是指合同条款中所约定的权利义务，包括合同签订及履行中的实体问题及程序问题的约定，与现行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性问题。根据前述归纳，这类问题分为五项：

　　⑴合同主体合格性的审查

　　合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到交易是否合法、合同是否有效的问题。这一审查要点对于律师执业信誉的影响也最大，因为它是律师应当知道的起码内容。

　　如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下内容：

　　①是否拥有;

　　②是否合法、有效，包括是否经过年检;

　　③中的经营范围、经营方式是否与合同相适应;

　　④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可;

　　⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。

　　⑵合同内容合法性的审查

　　这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同里的这些内容与法律规定相冲突。包括以下内容：

　　①合同名称是否与合同的性质相符，是否会引起对合同性质的误解;

　　②合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突;

　　③合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等完全相符;

　　④引用的法规或技术规范是否仍旧有效、是否有效的最新版本。

　　⑶合同条款实用性的审查

　　条款实用性强的合同，不仅具备交易所必须的基本条款，还包括结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等因素制订的条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。是前瞻性地预见可能发生的问题并事先加以约定的实用条款，主要包括以下内容：

　　①审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款;

　　②审查有无根据违约特点而设立的实用性条款;

　　③审查有无根据标的特性而设立的实用性条款;

　　④审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款;

　　⑤审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。

　　⑷权利义务明确性的审查

　　权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。主要侧重审查以下要点：

　　①条款间的配合是否良好，即是否有冲突及衔接不良;

　　②表述的内涵外延是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款;

　　③推理中的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏;

　　④权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论;

　　⑤附件能否将正文中的权利义务补充明确。

　　⑸交易需求满足性的审查

　　合同条款不仅要满足交易本身的需要，还要在更为宏观的高度上为交易的目的服务。不仅要便于顺利地得到想要得到的产品或服务，还要便于达到企业的宏观交易目的，从更高层面维护当事人的利益。虽然这一要点已经部分超出常规审查的范围，但这一要点也是必须考虑的问题。这一审查要点主要包括：

　　①从合同标的物的技术细节层面判断交易能否达到交易目的;

　　②从合同条款看交易能否达到交易目的。

　　二、合同外在形式的审查

　　合同的外在形式主要是合同的表述质量，这些质量基本上与法律规定没有太大的关系，而是语言文字功底、逻辑推理能力、整体思维能力的综合体现。它是合同内容的载体和外在体现形式，虽然不是直接的法律问题但同样会直接产生不利的法律后果。主要包括结构体系、功能模块、思维逻辑、表述精度、版面安排五个方面：

　　⑴结构体系清晰度的审查

　　这类审查不是合同审查工作中所必需的审查，但在面对篇幅较大的合同或以;条款罗列;方式制作的合同时，以及合同审查后还需要加以修改时，往往首先要看清或重新整理其结构体系，然后才能在理解了其结构的基础上进行高质量的审查。主要包括以下内容：

　　①看清合同的较大组成部分，并判断这些组成部分的划分是否合理;

　　②将较大的组成部分划分为较小的组成部分，直到划分为具体条款;

　　③将不同层级的内容按一定秩序标出不同层级的标题，形成标题体系。

　　⑵合同条款完备度的审查

　　①合同中的各层标题是否恰如其分、各层标题的体系是否清晰合理;

　　②合同法中所列举的八个合同基本条款是否已经具备;

　　③规范合同本身秩序的外围条款是否完备，如是否便于通知、送达。

　　⑶整体思维严谨度的审查

　　合同的严谨程度与当事人的要求、合同的重要程度、合同风险高低有关，并不是所有的合同都要按最高的标准进行严谨度审查，但应了解其原理。否则不严谨的合同可能会导致非常严重的后果，也容易产生执业风险。

　　①是否存在衔接不当而引起的话题丢失，或根本无可衔接;

　　②是否存在假设范围过窄而影响严谨度的问题;

　　③是否存在权利义务重叠而引起的条款间冲突，以及叠加后产生的歧义。

　　⑷语言表达精确度的审查

　　合同条款中语言表达的精确度，涉及到从词汇选择到句法、语法、语体、语言歧义等多个方面。从职业形象及必备素质考虑，这方面的审查要点包括：

　　①语体是否正确、标点符号的使用是否规范;

　　②术语是否精确、表述的范围是否精确、措词表示的程度是否可客观衡量;

　　③行为主体是否明确、句间指代是否明确;

　　④用句是否专业且规范，句间关系的表述是否精确，表述方法是否简练。

　　⑸版面质量满意度的审查

　　版面质量问题大部分不属于律师合同审查的工作范围，一般是合同业务中的;额外工作;。但版面质量影响着人们对于合同、合同制作人员的主观印象。为了体现律师行业的整体专业素质，应从以下方面审查合同：

　　①排版是否符合中文的版式要求;

　　②字体、字号、字间距、行间距是否合理、美观大方;

　　③不同层级的标题是否符合传统、是否便于识别。