卢琰，杭州私募基金踩雷维权律师，现执业于浙江六善律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

债务融资工具简介

　　债务融资工具全称为银行间债券市场非金融企业债务融资工具，它是指具有法人资格的非金融机构在银行间债券市场发行的，约定一定期限内还本付息的有价证券。目前它包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据和超级短期融资券等。债务融资工具主要有以下特点：一是融资工具发行对象为银行间债券市场的机构投资者，包括银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等;二是融资工具发行参与方包括主承销商、评级公司、增信机构、审计师事务所、律师事务所等中介服务机构，需要对发行的企业进行财务审计，并对企业和融资工具进行评级，主承销商负责撰写募集说明书，安排企业进行信息披露等工作;三是市场化定价方式，融资工具的发行利率根据企业和融资工具级别，结合银行间市场资金面情况进行定价，一般低于银行贷款基准利率。发行期限可以根据资金需求灵活安排;四是市场化发行方式，实行按照交易商协会相关工作指引注册发行，一次注册后可根据资金需求及市场情况分期发行，不需要监管机构审批。

　　短期融资券

　　产品定义：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

　　产品解析：

　　1.发行主体：非金融企业

　　2.发行规模：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

　　3.发行期限： 1年以内，根据交易商协会指引，一般标准期限为3、6、9或12个月。

　　4.募集资金用途：应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，且在续期内变更募集资金用途应提前披露。

　　5.发行注册方式：一次注册，一次或分期发行，一般按企业信用发行，无需抵押、担保。

　　中期票据

　　产品定义：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　产品解析：

　　1.发行主体：非金融企业

　　2.发行规模：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

　　3.发行期限：未有硬性规定，从已发行的中期票据看，大多数集中在3-5年。

　　4.募集资金用途：应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，在存续期内变更募集资金用途应提前披露。

　　5.发行注册方式：一次注册，一次或分期发行，一般按企业信用发行，无需抵押、担保。

　　中小企业集合票据

　　产品定义：是指2个以上、10个以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　产品解析：

　　1.发行主体：中小非金融企业，可由2-10家中小企业组成，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付明确。允许发行企业独立负债并按负债数额享有权利，承担相应义务。发行企业之间需根据承担的不同，明确约定彼此之间的法律关系，如连带、部分连带、独立负债等。

　　2.发行规模：单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元，单个企业不超过其净资产40%。

　　3.发行期限：未有硬性规定，主承销商和发行企业结合市场环境协商确定，一般按3、6、9月或1年以上以年为单位的整数期限。

　　4.募集资金用途：企业发行中小企业集合票据募集的资金应用于符合国家相关法律及政策要求的企业生产经营活动。

　　5.发行注册方式：一次注册、一次发行

　　6.偿债保障措施：从目前已发行的情况看，集合票据需要安排包括信用增进、资金偿付安排等偿债保证措施。

融资工具与交易结构

　　股权融资

　　股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式：

　　* 普通股

　　* 优先普通股

　　* 优先股

　　债权融资

　　* 贷款

　　* 债券

　　* 可转换债券

　　* 从属可转换债券

　　* 过桥贷款

　　夹层融资

　　顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。

　　创业投资公司最喜欢用的投资工具

　　通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。

　　融资交易结构的内容

　　* 投资额;

　　* 企业作价和股票价格;

　　* 投资工具的选择;

　　* 股权与债权的比例分配;

　　* 利息或分红的比率;

　　* 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。

　　广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款、认股权、分红的附加要求和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。